Блог

Последствия подписания договора неуполномоченным лицом

Подписывая многочисленные договоры в своей деятельности, многие предприниматели не задумываются об имеющихся рисках оспаривания полномочий подписанта, то есть уполномоченного на подписание договора лица. К счастью, закон и практика на стороне того лица, который добросовестно исходит из того, что представитель его контрагента (будь то директор, руководитель филиала или представитель по доверенности) действует согласно сведениям ЕГРЮЛ либо неотмененной доверенности.

Пример 1. Договор подписан бывшим руководителем контрагента

Например, являясь стороной сделки вы можете не знать о том, что подписанный с вами договор подписал БЫВШИЙ руководитель контрагента, если на момент подписания договора сведения о прекращении его полномочий еще не были внесены в ЕГРЮЛ (поскольку новый директор был избран накануне, а заявление об изменении сведений еще не отобразились в ЕГРЮЛ). А вы по результатам проверки реестра были убеждены, что имеете дело с уполномоченным лицом, поскольку добросовестно полагались на сведения в реестре.
В этой ситуации договор будет считаться заключенным с организацией. При этом ваш контрагент не может в отношениях с вами ссылаться на то, что данные ЕГРЮЛ неверны.

Пример 2. Ограничения полномочий по уставу

Другая ситуация может сложиться, когда Вы можете не знать, что руководитель организации не имеет права подписывать договор, если его полномочия ограничены уставом по сравнению с тем, как они определены в законе. Например, когда полномочия генерального директора ООО по уставу МЕНЬШЕ, чем указано в Законе об ООО. По общему правилу вы не обязаны проверять устав организации, с которой заключаете договор. Вы можете, полагаясь на данные ЕГРЮЛ о лицах, которые уполномочены выступать от имени юрлица, исходить из неограниченности их полномочий. Если сведений об ограничении полномочий в реестре нет, предполагается, что вы о них не знали.
Фраза «действующий на основании устава» в преамбуле договора сама по себе не свидетельствует о том, что вы были ознакомлены с уставом и знали об ограничениях.
Даже если учредительный документ опубликован, в том числе в Интернете, это еще не подтверждает, что вам известно его содержание. Однако, если будет доказано, что вы знали или должны были знать об ограничениях, договор может быть признан недействительным (например, контрагент высылал Устав для ознакомления).

Пример 3. Подписание договора по отмененной доверенности

Следующая распространенная ситуация — когда договор подписал представитель с отменной доверенностью.
Вы можете не знать, что доверенность представителя отменена, если он при подписании договора предъявил доверенность, из содержания которой следовало, что срок ее действия еще не истек и полномочия на подписание такого договора имеются.
Если доверенность была отменена, но вас об этом не известили надлежащим образом, считается, что вы не знали и не должны были знать о ее прекращении. В этом случае стороной договора считается организация, от имени которой он подписан как будто бы он подписан при обычных условиях.
Здесь стоит оговориться. Если ознакомление с Уставом, размещенного на сайте организации, не является обязательным при заключении договора, то обязанность по ознакомлению с действием нотариальной доверенности является императивным. Сделать это можно на сайте Федеральной нотариальной палаты в разделе «Проверка доверенностей по реквизитам», если же речь идет именно о нотариальной доверенности. Однако, учитывая, что в большинстве случаев доверенности предпринимателями составляются в простой письменной форме, скрепленные печатью организации и подписью уполномоченного лица, то проверить действие такой доверенности на предмет его отмены — не представляется возможным. Однако, такой дисклеймер об отмене доверенности можно обнаружить на своей электронной почте, если обмен письмами предусмотрен вашим договором.

Итоги: как оценивается действительность договора

Резюмируя можно сказать, что договор считается заключенным со стороной, от имени которой он подписан, если другая сторона не знала и не должна была знать об отсутствии (ограничении) полномочий лица подписывать договор.
Если же в дальнейшем выяснилось, что договор подписан неуполномоченным лицом, то он может считаться заключенным, если ее руководитель или уполномоченный представитель спорной стороны в последующем одобрит этот договор путем совершения действий, направленных на его исполнение (например, оплату либо приемку поставленного товара).